三、会战简析
中条山是华北沦陷后中国正面战场在黄河以北所保有的惟一一块较大而突出的阵地，横跨晋南三角地区，是潼关、西安、洛阳和陇海路西段的天然屏障，扼华北、中原和西北的战略枢纽，与太行山、太岳山、吕梁山互为犄角，瞰制同蒲路和晋东南。第一战区在这里配置重兵，与敌后战场相靠拢、相呼应，进退有据，从战略上看是必要的、正确的。会战中数万名官兵流血牺牲，表现了爱国精神和民族正气。迫不得已时向敌后或黄河南岸转移的行动也应给予肯定。
本次会战是1937年11月太原保卫战之后日本对华北正面战场发动的仅有的一次大规模进攻。在此以前的3年多里，中条山区没有大的作战行动，中国军队本有充分时间进行战备，有良好地形可作依托，且可养精蓄锐，以逸待劳。而日军兵力有限，用于守备尚感不足，又刚刚经过八路军百团大战的打击，转而对八路军各根据地进行报复性“扫荡”，其部队更形疲惫;第33、第21师团刚由华中调来，特别是第33师团在上高会战之后尚未整补即仓促投入作战。相对于日军来讲，中国军队的有利条件还是很多的。但从会战全过程来看，中国军队却处处被动挨打，毫无积极主动精神可言，有利条件荡然无存，甚至没有还手之力。这是为什么?第一战区在《会战要报》中列举了一些原因，诸如防广兵单，完全处于内线，形成被包围态势;万山崇崇，道路崎岖，交通困难，兵力机动和补给运输均感不便;无纵深兵力，也未控制机动兵团，一经接触，预备队即使用罄尽;武器装备落后，炮兵极度缺乏(日军拥有75毫米以上口径火炮500门，而中国军队平均每师只有1门)，无力封锁山口道路，亦无力打破日军封锁。特别是日本空军威胁极大，交通线、渡河场、通信联络等均受其破坏与控制，且日军实施空降，打击中国军队纵深。作战第一天，师以上司令部多数被袭击阻击，致指挥通信时常中断。日军进攻中又大量使用毒气弹，使中国军队无法坚守，难以作长时间周旋。此外，各部队编制待遇不一律，饷糈显有丰窘，影响团结精神与作战意志者至深且大;官兵思想骄怠，警戒疏忽(晋南作战军因屡挫进犯之敌，每谓中条山有金汤之固，恃而无恐)，为敌所乘，等等。
国民政府军事委员会在一份总结中谈到中条山战役失利的原因是正面第43军不能坚韧抵抗，为日军锥形攻势突破，直趋垣曲，日军再以主力东西扫荡，将第14、第5集团军压迫于黄河北岸背水决战，使中国军队处于不利态势所致。
以上所说，固然都是中条山会战招致败绩的种种原因，但还未触及更深层、更基本的原因，那就是高级军事领率机关在抗日战争战略相持阶段在政治上的衰退腐败、精神上的萎靡懈怠、指挥上的措置失当，盲目认为日军兵力不足，不会向中条山发动大规模进攻，只求侥幸苟安，消极观望，不思进取，所以在3年多的时间内不积极整军备战，不配合八路军作战，未作坚固的战场建设，没有周密的作战计划，这样当然不可能作坚韧的抵抗，更谈不上转入有计划的反攻，日军一旦发动进攻，便完全陷于被动，手足无措。此类情况不但在第一战区存在，在其他战区也普遍存在，只是中条山会战将它暴露得更为集中而已。突出的例子有二：第一，中条山区防线东西长170公里，而纵深不过50公里，背水(黄河)为阵，而对黄河各渡口毫不重视，未建立必要的桥头堡，更未修筑任何防御工事，以致战斗一开始，数日之间退路即全被切断。第二，中条山区各部队均无战备存粮。5月7日会战开始，第14集团军总司令刘茂恩于5月11日就向蒋介石致电说：“大军已绝食3日，四周皆有强敌，官兵枵腹血战，状至可悯，若不急筹办法，恐有溃散之虞。”
蒋介石在谈到中条山会战的惨败时，也不得不承认这是“抗战史最大之耻辱”。
还有就是日军全力决战，而中国军队对双方实力缺乏清醒的估计。战前，卫立煌原来是凭着二十六万大军与日军四个师团对峙，所以才能长期坚持中条山防线，并自称“东方马其诺防线”。但这次战役，日军非常重视，称为“中原会战”，是一举拿出七个师团超过十万的主力部队来决战了，其志势在必得。而中国军队在战前按蒋介石要求，甚至还抽调部队去反共，“中条山的铁柱子”第四集团军被调离，使中条山地区兵力反下降到十七八万人。要知道，日军单位战力远超中国军队(包括中央军)，整个抗战期间日集中10万以上兵力的攻势不多。这次却以10万打18万，可以说是“占据压倒优势”。按毛的话讲，日军是拿出“把纸老虎当真老虎来打”的干劲了，而中国军队贩卖粮食、烟土，中条山成了经商之地。日本奸细乘机混入，日军特种兵空降到中国军队的指挥部旁潜伏。一场血战正在孕育，日军放出狂言，开战一个小时就可瘫痪中国军队的所有指挥系统，而中国军队还浑然不知大难临头而坐以待毙!
其次是战前日军准备认真充分，中国军队则仓促应战。日军为确保会战成功，对主力部队做了山地战的强化训练，并事先清扫周边为突出做好准备，可谓万事俱备只欠东风。而中国军队连上层都思想准备不足，下层部队更是没有任何应战准备，渡口工事没有加强不说，令人匪疑所思是，竟然粮食都没有储备够。以至出现了远途来袭的日军兵精粮足，而守在自己阵地上的中国军队被围后出现“断粮三日”绝境的咄咄怪事!饿你三天，那连“大刀”都提不起来了，所以部队一触即溃。
第三是日军贯彻作战决心坚决，指挥得当，配合有力，而中国军队进退失据，指挥混乱，部队互不协调。战役一爆发，日军各部按计划进行了果断快速的进攻和穿插包围，没有任何迟疑，干净利索得象是教科书上的案例。而中国军队始终没有象样的作战计划，要么不顾事实地要求“恢复原有阵地”，要么要求“就地固守”，而且很快就失去统一指挥，听任各部各自为战。有的部队尚能顽强抵抗，但更多是不顾友邻拔腿就跑。
中条山战役中，中国军队中出现了很多可歌可泣的感人事迹，可惜多数只是壮烈殉国，只有王村一战有点实际意义(日军此役相当部分伤亡是在那里)。我们也不得不承认，多数国军战力低下，士气也不尽人意，甚至轻易降敌，以至出现与日军如此悬殊的伤亡比例。
中条山会战日军参战部队指挥系统表(1941年4月)
华北方面军司令官多田骏
第1军司令官筱冢义男
第33师团樱井省三
第33步兵团(步兵第213、第214联队，第215联队留守江西安义)
搜索第33、山炮兵第33、工兵第33、辎重兵第33联队
第36师团井关仞
第36步兵团(步兵第222、第223、第224联队)
搜索第36、山炮兵第36、工兵第36、辎重兵第36联队
第37师团野佑一郎
第37步兵团(步兵第225、第226、第227联队)
搜索第37、野炮兵第37、工兵第37、辎重兵第37联队
第41师团清水规矩
第41步兵团(步兵第237、第238、第239联队)
骑兵第41、山炮兵第41、工兵第41、辎重兵第41联队
独立混成第9旅团池上贤吉
独立混成第36、第37、第38、第39、第40大队
独立混成第16旅团若松平治
独立混成第82、第83、第84、第85、第86大队
方面军直辖部队
第35师团原田熊吉
第35步兵团(步兵第219、第220、第221联队)
搜索第35、野炮兵第35、工兵第35、辎重兵第35联队
第21师团田中久一
第21步兵团(步兵第62、第82、第83联队)
搜索第21、山炮兵第51、工兵第21、辎重兵第21联队
骑兵第4旅团佐久间为人(配属于第35师团)
第3飞行集团木下敏
第1飞行团(侦察第83战队、轻轰炸第90战队、独立战斗第10中队、独立侦察第83中队——协同在中条山西部的第36、第37、第41师团及独立混成第9、第16旅团作战)
第3飞行团(轻轰炸第32战队，侦察第44战队——协同在中条山东部的第21、第33、第35师团及骑兵第4旅团作战)
中条山会战第一战区参战部队指挥系统表(1941年4月)
第一战区司令长官卫立煌
第5集团军总司令曾万钟
第3军唐维源
第7师李世龙
第12师寸性奇
第34师公秉藩
第17军高桂滋
第84师高桂滋(兼)
新编第21师金宪章
第一战区游击第1纵队魏凤楼
第14集团军总司令刘茂恩
第43军赵世铃
第70师陈庆华
暂编第47师孙瑞昆
第15军武庭麟
第64师姚北辰
第65师邢清忠
第98军武士敏
第42师王克敬
第169师郭景唐
第93军之第10师陈牧农
第一战区游击第6纵队毕梅轩
第80军孔令恂
第165师王治岐
新编第27师王峻
河北民军乔明禧
游击第4、第8纵队
第9军裴昌会
第47师郭贴珩
第54师王晋
新编第24师张东凯
●中条山之战中日伤亡20比1
枣宜会战后，华中日军侦察到汤恩伯集团正沿信阳北面遂平至项城一线东进，攻击安徽南部的新四军军部，认为可以趁此机会消灭汤恩伯主力，打通平汉线南段，解除信阳日军所受的威胁，赶紧发动了豫南作战。
1941年1月，日本中国派遣军集结七个步兵师团、一个骑兵旅团和三个战车联队，在园部和一郎指挥下，分三路进攻豫南。面对日军的强大攻势，蒋介石把汤恩伯、李品仙、李仙洲、何柱国、孙桐萱和王仲廉等人的部队从“剿共”阵地撤回，部署对日应战。李宗仁决定采用灵活的战术，避实击虚，留少数兵力正面抗击，主力转向两翼，待日军兵力分散时，从日军两侧及背后将他们围歼。
25日清晨，日军丰岛房太郎第三师团和北野宪造第四师团一部组成的左翼兵团，在丰岛统一指挥下，从小林店东西一线分三路向泌阳、高邑和邢店进攻;平林盛人第十七师团和酒井直次第十五师团一部组成的中央兵团，在平林盛人指挥下，从明港沿平汉铁路向北攻击;青木成一第四十师团作为右翼兵团，从正阳向上蔡方向攻击。日本空军出动几十架战机，对中国守军阵地狂轰滥炸。
中国军队主力已经转移，正面兵力较少。26日，日军占领泌阳、高邑、邢店和确山一线;27日，日军推进到春水、沙河店和驻马店东西一线。这时，第三十一集团军总司令汤恩伯，急令张雪中第十三军向象河关机动，李楚瀛第八十五军向上蔡机动，从两翼攻击日军。第二集团军总司令孙连仲同时派出刘汝明第六十八军尾击向象河关进攻的日军，将曹福林第五十五军从唐河调往泌阳，令冯治安的部队向南阳推进。
29日，日军左、右翼兵团分别在接官厅和上蔡附近，遭到张雪中军和李楚瀛军的猛烈攻击，伤亡较大。日军中央兵团面对的中国军队主动后撤，日军得以快速推进。他们在30日兵分两路，主力由西平向舞阳迂回，一部从遂平进攻上蔡，企图协同两翼兵团夹击中国军队。31日，平林的日军部队攻占舞阳和上蔡，形成包围圈，但中国军队又已转移，致使日军扑空。
李宗仁命令部队开始攻击日军侧背，安徽西部的莫树杰第八十四军克复了正阳，威胁日军的后方交通。日军于2月1日开始回撤。丰岛师团撤出舞阳，于4日攻占南阳，6日放弃南阳，向唐河与泌阳方向撤退。张雪中军顺势收复了舞阳，立即向南阳方向追赶日军。与此同时，从舞阳南撤的日军平林师团及酒井师团和北野师团各一部，在象河关附近遭到中国军队猛烈打击，伤亡惨重，向南溃退。7日，各路日军都撤回信阳附近。中国军队在运动中毙伤日军九千多人，取得了这次会战的胜利。李宗仁作为抗日名将的声誉进一步提升。
日军在豫南会战中的失利又触怒了西尾寿造，他直接指挥日军在确山、邢店、高邑和泌阳一带杀害了一万五千多名中国军民。他紧接着调动兵力发动更大的战役。他在年初就打算围攻华北的中条山，但感到华北日军兵力不足，决定将驻南昌安义的樱井第三十三师团调到华北。但他担心日军在江西战场会因樱井师团的调走而失利，决定先在江西发动攻势，企图一举消灭第九战区中国军队的精锐。
畑俊六大将在3月份接替了西尾寿造的日本中国派遣军总司令官职务，继续执行西尾在江西的作战计划。3月5日至4月9日，园部和一郎指挥樱井师团、大贺茂第三十四师团和池田直三独立混成第二十旅团共六万五千多人，在一百多架飞机掩护下，兵分三路，从安义等地出发，发动“鄱阳湖扫荡战”，企图分进合击，在高安和上高地区包围中国军队的主力，突破上高天险。
上高位于江西锦江上游，俯瞰赣东平原。日军如果占领了上高，既可以相机从西面突进长沙，又获得了侵占江西南部的前进基地。
薛岳的第九战区指挥中国军队约十万人参加上高会战，包括罗卓英的第十九集团军，下辖李觉军、刘多荃军和王耀武军，以及王陵基集团军的韩朴全军，还有江西保安总队。
中路日军于3月16日沿湘赣公路向高安西进。20日，日军全力进攻泗溪和官桥阵地。王耀武军的第五十七师和第五十八师奋勇作战，死守阵地。双方在石洪桥一带激战，日军每前进一步，都要付出惨重代价。中国军队打退了南北两路日军，只有中路日军孤军深入，又遭到王耀武军的坚强抵抗，22日，日军集中一万多人，在几十架飞机掩护下，猛攻王耀武军的云头山和白茅山阵地。守军与日军反复争夺，先后七次与日军白刃肉搏，为友军赢得了重新集结的时间。
中路日军在24日陷入守军包围，到了黄昏时分，不得不在北路第二一五联队掩护下开始突围。但是，中国军队在25日夜将突围和增援的日军全部包围，压缩在南北约五公里、东西约十五公里的圈子里。日军冒死向上高冲击，王耀武军反复与日军搏斗，坚守阵地。
26日，王耀武军攻占泗溪，协同友军将日军逼到官桥一隅。当晚，日军突破了守军第一○七师和新编第十五师的结合部，残部于第二天夜里向东逃窜。28日，王耀武军乘胜追击，收复官桥，击毙日军大贺茂师团的岩永汪少将。刘多荃军和李觉军对日军实行追击，分别于4月1日克复高安和祥符观，2日攻占西山万寿宫、赤土街和奉新等地。
这一仗，中国守军毙伤日军近一万六千人，付出伤亡约两万人的代价，取得了又一个大捷，何应钦称之为“开战以来最精彩之作战”。日军大贺茂师团及池田独立旅团伤亡超过百分之七十，樱井师团也受重创。会战中，中共地下党员、上高县县长黄贤度，动员四分之一的上高民众，冒死支前捐粮，运送给养弹药和伤兵，不少人还直接参战，为会战胜利提供了保障。
罗卓英为王耀武军请功，说他们在这次战役中“战斗力量坚强”。他们“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”。国民政府向第七十四军颁发了第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”。王耀武和第一五三旅旅长张灵甫也受到表彰。
上高会战之后，王耀武军和另外的四个军一起，首批换上了苏式装备，得到四门一一五毫米榴弹炮，八门七十六毫米野战炮，四门三十七毫米反坦克炮，二十五挺七点六二毫米M1910水冷式马克西姆重机枪，七十挺七点六二毫米M1910马克西姆·托加莱和M1928德克恰廖夫轻机枪。
畑俊六见日军在豫南和上高两次会战中接连失败，很想扳回一局，紧接着就发动中条山会战，日军称之为“中原会战”。
中条山与太行、吕梁和太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。抗战全面爆发后，随着山西各个要隘相继失守，中条山的战略地位更加突出。卫立煌第一战区的部队，约有十八万人驻守这里，控制着河南北部和山西南部，屏蔽了洛阳与潼关，进能扰乱敌后，退可凭险据守。如果日军占领了中条山，就有了南进北侵的“桥头堡”，既可渡过黄河南下，问津陇海，侵夺中原，又能北上连接日军在山西的占领区。所以，蒋介石说中条山地区“关系国家安危”。
畑俊六现在着手实施西尾寿造在年初提出的歼灭山西南部国民党中央军的计划。多田骏动用岩松义雄第一军的原田雄吉第三十五师团、井关仞第三十六师团、安达二十三第三十七师团、清水规矩第四十一师团、池上贤吉独立混成第九旅团和若松平治第十六旅团，畑俊六又从华中阿南惟畿第十一军抽调樱井师团，并从别处抽调田中久一第二十一师团，共计动员六个师团和三个旅团，总共十多万兵力，参加中条山会战。另外，日军大本营在4月19日从关东军调来飞行第三十二战队、第八十三战队以及第三飞行团主力担任空中支援。这些军队由华北方面军司令官多田骏统一指挥。
多田骏企图彻底消灭张马到垣曲一线西面的中国军队，重创该线东面的守军。他命令岩松义雄用第一军主力攻击中条山西北侧，将三个师团和两个独立混成旅团从左到右并列，分别从桑池到张店之间多处突破，推进到垣曲和垣曲以西的黄河北岸，切断第一战区部队，然后加以围歼。又命令一个师团从阳城向南攻击，另派两个师团分别从沁阳和温县向邵源方向攻击，协同第一军主力夹击中国军队。
岩松第一军为了成功地包围中国守军，部署了双重包围兵团，安达师团和清水师团组成外侧包围兵团，井关仞师团与池之上旅团组成内侧包围兵团。他们还部署了经过严格挑选的挺进部队，准备在守军退却时，抢先占领黄河北岸要点，截断守军退路。
卫立煌统一指挥中条山地区的中国军队保卫晋南战略要地，他的兵力包括曾万钟第五集团军和刘茂恩第十四集团军所辖的六个军，加上裴昌会第九军、范汉杰第二十七军和孔令恂第八十军等部队。
第一战区的这些部队，由于执行蒋介石“反共”、“限共”的政策，对日军疏于防守。4月份，日军向中条山周围地区集结时，军委会才电令黄河沿线各战区迅速加强阵地及河防工事。18日，何应钦在洛阳主持召开第一战区、第二战区和第五战区军以上长官军事会议，研究中条山作战计划，竟然将敌情与“匪情”(诬指八路军)相提并论。日军进攻迫在眉睫，一些国民党将领仍在讨论如何瓦解共产党。直到20日召开第二次会议，何应钦才提出，为了确保中条山，第一步应由各战区派出部队，从北向南、从东向西，配合中条山阵地右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城和沁水之间的地区;第二步与晋西军及阎锡山第二战区和朱绍良第八战区协力包围晋南三角地带的日军;而最低限度的目标也要保住中条山。
卫立煌将第一战区的主力做了如下部署：裴昌会军驻守河南北部重镇济源;赵世铃的第四十三军驻守山西南端的垣曲;高桂滋的第十七军驻守绛县;唐淮源的第三军和孔令恂军驻守闻喜和夏县，武士敏的第九十八军驻守董封镇一带，范汉杰军驻守高平。另外四个军部署在太行与太岳地区，作为策应。
5月7日下午，多田骏指挥六个师团另两个独立混成旅团，在航空队支援下，从东面、北面和西面向中条山地区发动全面进攻。
在东线，日军出动三万多人，原田师团主力和田中师团一部，加上佐久间为人骑兵第四旅团一部，由张岚峰和刘彦峰的伪军配合，沿道清路西段分三路向济源和孟县进犯。在西线，日军也出动三万多人，安达师团主力和井关仞师团一部，加上若松平治独立混成第十六旅团，从闻喜和夏县东南向张店镇进犯。在北线，日军也有三万多人，清水师团及池之上贤吉独立混成第九旅团，采用中央突破的闪电战术，从横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。在东北线，日军出动一万多人，樱井师团一部及津田美武独立混成第四旅团一部，从阳城方面向董封镇一线攻击。
日军分兵合击，袭击中国军队的通信联络和各级指挥部，用重兵攻占各交通要点，切断守军联络，各个击破，封锁山口和渡口，逐步紧缩包围圈，企图达成合击目标。
其实，第一战区在会战开始前就已经发现日军的企图，并且电令各部以交通线为目标，加紧游击破袭，阻挠日军的攻击准备和兵力集中。但是，卫立煌在会战开始前奉命赴重庆述职，战区主帅缺席，而在洛阳视察军务的何应钦又调整了第一战区原有军事部署，上述命令未能有效组织实施，中国军队被动至极，致使会战开始的第二天，战区各部队仓促应变，分别与各路来势凶猛的日军交战。
中条山西侧是日军主攻方向。孔令恂军和唐淮源军在这里防守。孔令恂军下辖王治岐的第一六五师和王竣的新编第二十七师，唐淮源军下辖李世龙的第七师和寸性奇的第十二师。曾万钟集团军直接指挥的公秉藩第三十四师也在这里。7日下午，日军分多路纵队，发动广正面攻击，集中机炮火力，用飞机诱导步兵，猛攻中国守军的阵地。另派一支部队，佯攻王治岐师阵地，牵制守军。
8日凌晨，日军突破张店以东王竣师的防线，切断了孔令恂军和唐淮源军的联系。王竣师溃退到曹家川和太寨一带，王治岐师也退到这里。日军挺进纵队乘隙而进，当晚占据茅津渡以下的几个渡口，推进最远的一支日军到达平陆、垣曲和夏县的交界处。
9日正午，孔令恂军遭到日军便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。在一场混战中，王竣和他的参谋长陈文杞，以及王治岐师的姚汝崇营长等多名军官，在太寨村西雷公庙岭附近牺牲。剩余部队傍晚退到黄河边的南沟渡口。孔令恂和王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。王竣师的副师长梁汝贤投河殉国。
日军先头部队七千人，从夏县分三股向南攻击唐淮源军阵地。8日拂晓，日军攻占中条山北山的交通要道泗交村。然后，一路日军向西北奔袭李世龙师师部驻地王家河，另一路向东南奔袭唐淮源军军部唐回。王家河遭到日军重兵包围，李世龙率部突围。唐淮源率领预备队从唐回驰援王家河，日军地面部队与空降兵一起占领了唐回。唐淮源率领残部向东撤退到温峪一带，被日军挡住去路，只得与日军激战，遭受重大伤亡，再向东北和西北方向退去。12日，他们在尖山陷入日军四面包围，三次突围失败，唐淮源在尖山顶庙内自戕殉国。
同一天，第三军寸性奇师突围到胡家峪，遭到日军截击，寸性奇胸部中弹，身负重伤，坚持率部苦战。13日，他们也陷入日军重围，寸性奇两次负伤，右腿被日军炮弹炸断，自知无力回天，也拔枪自尽。继太原会战忻口战役中第九军军长郝梦龄与第五十四师师长刘家祺之后，又重演了一军之中军长和师长同时殉国的悲壮。
日军井关仞师团先头部队三千多人，从闻喜向公秉藩师防守的野峪、十八坪和唐王山等阵地猛攻，迅速攻陷了唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因右翼友邻部队防线被突破，战区长官部命令他率部驰援曾万钟集团军司令部所在地马村，公秉藩师便放弃唐王山阵地，退到胡家峪。
中条山北侧是曾万钟集团军和刘茂恩集团军的接合部。日军的战略意图，在于迅速攻占横岭关和垣曲大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始，日军就以重兵猛攻横垣大道两侧。赵世铃军驻守东北侧，高桂滋军驻守西南侧，同时遭受日军重兵打击。
阳城附近的日军樱井师团和津田混成旅团一部，于5月7日下午向董村东西线武士敏军阵地攻击，遭到顽强抵抗。
8日拂晓，日军突破了赵世铃军十八坪阵地，赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线。高桂滋军依靠工事和有利地形，进行了较为有效的抵抗，但因左右两翼都被日军突破，不得不退出防线。突破防线的日军兵分两路，一路沿桑池、贾家山和杜村河南下，另一路沿亳清河南下，经皋落、长直和王茅直下，黄昏时攻占垣曲县城，截断了守军与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破，中条山的中国军队被分割成两半。此后的两天，日军于12日早晨在东路攻克邵源，与济源西进的日军会合;于11日在西路推进到五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。这样，日军完成了对守军的内层包围，彻底截断了守军在黄河沿线的补给线和退路。
13日，日军得到增援，再次发动攻击，突破董村阵地，武士敏军转移到横河镇东南地区，又遭到从济源突入的田中师团攻击，刘茂恩集团军腹背受敌，于14日开始向北突围，但仅有两个师突出日军包围圈，到达沁水以北地区，其余都被包围在山区内。
在中条山东侧，日军原田师团于5月7日分别从济源和孟县两地，突穿守军阵地。裴昌会军在强敌进攻下，节节防御，节节后撤。8日中午，守军放弃济源和孟县，向西撤退。战区长官部见裴昌会军全线溃退，命令他们用主力在封门口以北的既设阵地，阻止日军西犯，并派小部队侧击日军。裴昌会部署新编第二十四师主力和第五十四师张团防守封门口一线，命令第四十七师和第五十四师驻王屋的独立第四旅等部，在孤山一线游击。封门口是日军西进必经的要隘，日军久攻不下，立即增兵。从9日上午激战到10日早晨，日军突破封门口。这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城，分兵进攻邵源。长官部命令裴昌会军主力从官阳南渡，以策应河防。
日军原田师团于10日突破守军龙王窝阵地，沿黄河北岸向西突进。11日，第一战区发现黄河西岸河防空虚，命令裴昌会军直属部队、第五十四师和第四十七师一部，从官阳南渡，守备黄河南岸，新编第二十四师和第四十七师主力则留在道清铁路西段山地及济源山地游击。
当天，一百多架日军飞机轰炸封锁官阳东西渡口，第五十四师在遭受重大伤亡后渡到河南，其余各师各团都退到封门口至邵源以北的山地。12日，日军西进到官阳附近，控制了黄河北岸各渡口，其主力田中师团则沿封门口西进到邵源，与从垣曲东进的樱井师团一起，夹击守军刘茂恩集团军，完成了对刘茂恩集团军的内线包围。
在中条山东北侧，驻防这一线的守军主要有刘茂恩集团军司令部、武士敏军，以及范汉杰军和刘戡第九十三军等部。7日晚，日军向武士敏军发起进攻，武士敏率部拼死抵抗，在董封东西线上与日军激战，多次击退日军进攻。王村一战，击溃日军两千名，击毙滨田大佐以下七百多人。10日，战区长官部看到济源和垣曲之间的所有主要渡口渐次被日军封锁，刘茂恩集团军整个补给线中断，命令阳城以西部队主力，迅速向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击日军侧背。天亮前，刘茂恩集团军全面与日军发生激战。下午4点，交口的日军陆续增加到三四千，攻陷了清风的圪塔和煤坪。第十师与武士敏军的接合部二里腰，也被大约两千多名日军突破。邵源方面的日军也向西北紧迫，刘茂恩集团军处于三面受敌的危境。各部突围游击，向北撤退。
在守军全线溃退的同时，日军以优势兵力和猛烈炮火占据先机，迅速完成了第一阶段的作战任务，突破了中条山地区的全部防御阵地，先后占领了垣曲、济源、孟县和平陆等县城，以及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口。14日以后，日军继续封锁渡口，在中条山区围攻中国军队。留在山区的守军损失惨重，只能化整为零，分别突围，向太岳山区、吕梁山区和黄河南岸转移。日军完成了对中国守军的内外侧双重包围。
在中条山战役中，毛泽东多次向八路军总部指示：“我们的基本方针是团结对敌，是配合作战。”华北各地八路军主动出击，袭击南三角区的日军，截断了同蒲路、正太路、平汉路和白晋路等日军的交通线，积极配合国民党军队作战。
在八路军掩护下，唐淮源军和范汉杰军等部队残部，在曾万钟率领下西渡黄河，转到洛阳和新安一带整顿。刘戡军主力在摆脱尾追的日军后，从禹门口渡过黄河，进入陕西韩城境内。第九十八军一部在武士敏率领下，进入太岳山区。赵世铃军向浮山和翼城间转进。裴昌会军主力在道清铁路西段和济源山地游击了几天后，分别由小渡口和官阳渡口南渡。驻中条山的中国守军，大部分退出中条山地区，转向日军背后攻击。21日，战斗停止。
中条山会战，前后历时一个多月，中国军队伤亡四万两千多人，被俘三万五千多人，丧失了中条山及其附近地区的大片国土。日军仅以一比二十的极小代价“扫荡”了中条山地区的中国军队，占领了威胁洛阳、西安及陇海路西段的“桥头堡”。中国军队在这次会战中惨败，成为“抗战史上最大之耻辱”，但它却检验了几年以来国共合作的效果及军事上的协调。
5月份，蒋介石为了掩饰自己的部队在中条山的失败，造谣污蔑八路军不配合作战。周恩来于5月21日致信《大公报》，列举大量事实，驳斥各种谣言，指出一周前晋南白晋公路一段就是在第十八集团军部队袭击下而停止通车。周恩来声明：“我们一向主张团结抗战，而且永远实践团结抗战。”他表示：“只要和日寇打仗，十八集团军永远不会放弃配合友军作战的任务，并且会给敌人以致命打击的。”他要求《大公报》将这封信向读者公开。23日，《大公报》全文发表此信，一时轰动重庆。毛泽东看到这封信后，致电周恩来，说“写得很好”。
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